Η Coca Cola Hellenic ανακοινώνει προαιρετική Δημόσια πρόταση ανταλλαγής της Coca-Cola HBC AG για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Coca Cola Ελληνική Εταιρεία Εμφιαλώσεως ΑΕ με αντάλλαγμα μετοχές της Coca Cola HBC AG με σκοπό την εισαγωγή της Coca Cola Ελληνική Εταιρεία Εμφιαλώσεως ΑΕ στην Premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου.
·
Η Coca-Cola HBC AG (η «Coca-Cola HBC AG»), ελβετική εταιρεία συσταθείσα από την Κar-Tess Holding (η «Κar-Tess Holding»), ανακοινώνει σήμερα την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής
(η «Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής») για
την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας €1,01
ανά μετοχή (εκάστη, η «Μετοχή της Coca-Cola Hellenic») της «Coca-Cola Ελληνική Εταιρεία
Εμφιαλώσεως Α.Ε.» (η «Coca-Cola Hellenic») τις οποίες η Coca-Cola HBC AG δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, έναντι νέων κοινών
ονομαστικών μετοχών της Coca-Cola HBC AG (εκάστη, η «Μετοχή της Coca-Cola HBC AG») με σχέση ανταλλαγής μίας προς μία, σύμφωνα με τις διατάξεις του
ελληνικού Νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»). Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με την Coca-Cola HBC AG κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι η Κar-Tess Holding, η μητρική
αυτής Boval S.A. καθώς και τα συντονισμένα με αυτήν πρόσωπα.
·
σκοπός της Δημόσιας
Πρότασης Ανταλλαγής της Coca-Cola HBC AG είναι να διευκολύνει την
εισαγωγή της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και την εισαγωγή στο
Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης μέσω μίας νέας ελβετικής εταιρείας
συμμετοχών. Η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών
της Coca-Cola HBC AG στο Χρηματιστήριο Αθηνών, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων
εγκρίσεων.
Οι βασικοί στόχοι της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι:
·
να αντικατοπτρίσει καλύτερα το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηματικών
δραστηριοτήτων και της μετοχικής βάσης της Coca-Cola Hellenic μέσω της κύριας εισαγωγής (primary listing) της Coca-Cola Hellenic στο μεγαλύτερο και
υψηλότερο σε εμπορευσιμότητα χρηματιστήριο στην Ευρώπη με τον μεγαλύτερο αριθμό
εισηγμένων πολυεθνικών εταιρειών,
·
να ενισχύσει την εμπορευσιμότητα των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG προς όφελος των κατόχων τους δια της κύριας εισαγωγής (primary listing) των Μετοχών Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και να διευκολύνει την πιθανή
ένταξη των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στον FTSE 100 και
·
να βελτιώσει την πρόσβαση της Coca-Cola Hellenic στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου και χρεογράφων και να αυξήσει την ευελιξία
της στην άντληση νέων κεφαλαίων για την υποστήριξη των δραστηριοτήτων και της
μελλοντικής ανάπτυξής της.
·
Ενόψει του σκοπού της, κατά τα ανωτέρω, η ισχύς της Δημόσιας
Πρότασης Ανταλλαγής τελεί, υπό τις εξής αιρέσεις και προϋποθέσεις:
(α) έγκριση
του ενημερωτικού δελτίου σχετικά με την εισαγωγή των κοινών μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official
List) και έκδοση για το εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο πιστοποιητικού έγκρισης
(passport) στην ΕΚ,
(β) έγκριση
της εισαγωγής των Αμερικανικών αποθετηρίων μετοχών (America depositary shares) της Coca-Cola HBC AG στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (NYSE) υπό τον όρο της γνωστοποίησης της έκδοσής τους.
(γ) έγκριση
εισαγωγής των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσημης
Αγοράς (Official List) και διαπραγμάτευσης στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών
αξιών του LSE
(δ) κατά τη
λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG να κατέχει άμεσα τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της
Coca-Cola Hellenic
·
Η Δημόσιας Πρόταση Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οιαδήποτε
αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σημερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων
και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του Ομίλου.
·
Οι δεσμοί της Coca-Cola Hellenic με την Ελλάδα θα παραμείνουν ανεπηρέαστοι από την συναλλαγή.
Η Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την παραγωγή και διανομή των προϊόντων της στην
Ελλάδα και, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην
Αθήνα το Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center), το οποίο υποστηρίζει τις
δραστηριότητες σε 28 χώρες. Δεν θα υπάρξει καμία επίδραση στις θέσεις εργασίας,
στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζομένων της Coca-Cola Hellenic ως αποτέλεσμα της
συναλλαγής.
·
Η Coca-Cola HBC AG συστάθηκε από την θυγατρική της Boval S.A., Κar-Τess Holding, προκειμένου να διευκολύνει τη συναλλαγή και δεν έχει δραστηριότητες, ούτε
διαθέτει ουσιώδες ενεργητικό ή παθητικό πέραν αυτών που συνδέονται με τη
συναλλαγή.
·
Η Kar-Tess Holding έχει
δηλώσει ότι θα προσφέρει τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύουν 23,5% το συνολικού αριθμού των
δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έναντι μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο πλαίσιο της δημόσιας πρότασης ανταλλαγής υπό τους ίδιους όρους και
προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic. Επιπροσθέτως, η The Coca-Cola Company, η οποία κατέχει
μέσω θυγατρικών τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 23,4% των
συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic μετοχές και άλλοι μέτοχοι, οι οποίοι κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν
συνολικά περίπου 37,2% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έχουν δεσμευθεί ότι θα ανταλλάξουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic με Μετοχές της Coca-Cola HBC AG στα πλαίσια της δημόσιας πρότασης
ανταλλαγής. Οι μέτοχοι αυτοί δεν αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα
μεταξύ τους ή με την Kar-Tess Holding ή με τη Coca-Cola HBC AG σύμφωνα με την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου. Oι μέτοχοι αυτοί και η Kar-Tess Holding κατέχουν
μετοχές της Coca-Cola Hellenic που
αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 60,7% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic.
Η Credit
Suisse Securities (Europe) Limited ενεργεί ως αποκλειστικός χρηματοοικονομικός
σύμβουλος της Coca-Cola HBC AG αναφορικά με την Δημόσια Πρότασης Ανταλλαγής και ως αποκλειστικός sponsor της Coca-Cola HBC
AG σχετικά με την αίτηση εισαγωγής στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς
της United Kingdom Listing Authority («UKLA»)
και την έναρξη διαπραγμάτευσης στην κύρια αγορά του London Stock Exchange Plc
(«LSE»).
Σχέδια για την Coca-Cola Hellenic και την Coca-Cola HBC AG μετά τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής
Στρατηγική και Δραστηριότητες. Πρόθεση της Coca-Cola HBC AG είναι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης
Ανταλλαγής, να είναι η νέα εταιρεία συμμετοχών της Coca-Cola Hellenic. H Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δε θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των
δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σημερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα
συνεχίσει να ηγείται της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Coca-Cola Hellenic και της
μακροπρόθεσμης στρατηγικής του. Οι δεσμοί της Coca-Cola Hellenic με την Ελλάδα θα παραμείνουν ανεπηρέαστοι. Η Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την εγχώρια παραγωγή και διανομή των προϊόντων της στην Ελλάδα
και, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα το
Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center), το οποίο υποστηρίζει τις
δραστηριότητες σε 28 χώρες. Δεν θα υπάρξει καμία επίδραση στις θέσεις εργασίας,
στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζομένων της Coca-Cola Hellenic, ως αποτέλεσμα αυτής
της συναλλαγής.
Διοικητικό Συμβούλιο και Εταιρική
Διακυβέρνηση. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης
Ανταλλαγής, το Διοικητικό Συμβούλιο της Coca-Cola HBC AG θα αποτελείται από δώδεκα μέλη, εκ των οποίων έξι θα είναι μη ανεξάρτητα
και μη εκτελεστικά: ήτοι οι κ.κ. Γεώργιος A. Δαυίδ (Πρόεδρος), Αναστάσιος Π. Λεβέντης (Αντιπρόεδρος), Αναστάσιος Γ. Δαυίδ και κ. Χαράλαμπος K. Λεβέντης, οι οποίοι υποδεικνύονται από την Kar-Tess Holding, και οι κ.κ.
John Hunter και Irial Finan, οι οποίοι
υποδεικνύονται από την The Coca-Cola Company. Θα περιλαμβάνει επίσης
τον κ. Δημήτρη Λόη (Διευθύνοντα Σύμβουλο) και πέντε ανεξάρτητα μη εκτελεστικά
μέλη, ήτοι τους κ.κ. Kent Atkinson, Antonio D’Amato, Χρήστος Ιωάννου, Sir Michael Llewellyn-Smith και Nigel Macdonald. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η σύνθεση
του Διοικητικού Συμβουλίου της Coca-Cola HBC AG θα καταστεί αντίστοιχη με τη σημερινή σύνθεση του
Διοικητικού Συμβουλίου της Coca-Cola Hellenic. Μετά την
ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG αναμένεται επίσης να διορίσει ένα πρόσθετο ανεξάρτητο μη
εκτελεστικό μέλος στο Διοικητικό της Συμβούλιο, ώστε τουλάχιστον το ήμισυ των
μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου, εξαιρουμένου του Προέδρου του, να είναι ανεξάρτητα
μη εκτελεστικά μέλη.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η
υφιστάμενη από το έτος 2000 συμφωνία μετόχων μεταξύ της Κar-Tess Holding και της The Coca-Cola Company θα ανανεωθεί υπό τους ίδιους ουσιωδώς όρους. Περαιτέρω, η Coca-Cola HBC AG, η Κar-Tess Holding και οι θυγατρικές
της The Coca-Cola Company που θα κατέχουν Μετοχές της Coca-Cola HBC AG προτίθενται να συνάψουν συμφωνία εταιρικών σχέσεων (relationship agreement), που θα διέπεται ουσιωδώς
υπό τους ίδιους όρους με την υφιστάμενη από το 2000 συμφωνία μεταξύ της Coca-Cola Hellenic, της Kar-Tess Holding και των θυγατρικών της The Coca-Cola Company που κατέχουν
Μετοχές της Coca-Cola Hellenic.
Διοίκηση της Coca-Cola Hellenic. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης
Ανταλλαγής, τα μέλη της εκτελεστικής επιτροπής της Coca-Cola Hellenic θα στελεχώσουν την εκτελεστική επιτροπή της Coca-Cola HBC AG.
Οικονομικές Καταστάσεις και Μερισματική Πολιτική. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG θα συντάσσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις σε Ευρώ.
Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν αναμένεται να επηρεάσει την ισχύουσα
μερισματική πολιτική της Coca-Cola Hellenic.
Συμβάσεις Εμφιάλωσης. Η The Coca-Cola Company ενημέρωσε την Coca-Cola Hellenic ότι θα παρατείνει
τη διάρκεια των υφιστάμενων συμβάσεων εμφιάλωσης μεταξύ της Coca-Cola Hellenic
και της The Coca-Cola Company μέχρι το 2023.
Δεσμεύσεις για την αποδοχή της Δημόσιας
Πρότασης Ανταλλαγής
Η Κar-Τess Holding δήλωσε ότι θα προσφέρει στη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής όλες τις Μετοχές της
Coca-Cola Hellenic που κατέχει
και αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 23,5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της
Coca-Cola Hellenic (αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις
ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των
οποίων αναστέλλεται) με αντάλλαγμα Μετοχές Coca-Cola HBC AG. Επιπροσθέτως, η The Coca-Cola Company, η οποία κατέχει
μέσω θυγατρικών τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 23,4% των
συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic μετοχές και άλλοι μέτοχοι, οι οποίοι κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν
συνολικά περίπου 37,2% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έχουν δεσμευθεί ότι θα ανταλλάξουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic με Μετοχές της Coca-Cola HBC AG στα πλαίσια της Δημόσιας
Πρότασης Ανταλλαγής. Οι μέτοχοι αυτοί και η Kar-Tess Holding, που δεν
αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα μεταξύ τους ή με τη Coca-Cola HBC AG σύμφωνα με την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου, κατέχουν μετοχές της Coca-Cola Hellenic που
αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 60,7% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic.
Χρηματοδότηση
Η καταβολή του οποιουδήποτε ανταλλάγματος
σε μετρητά το οποίο πρόκειται να προσφερθεί σε σχέση με το δικαίωμα εξαγοράς
και το δικαίωμα εξόδου καθώς και η χρηματοδότηση εξόδων σχετικών με την Δημόσια
Πρόταση Ανταλλαγής αναμένεται να
χρηματοδοτηθεί μέσω κοινοπρακτικού δανείου εξαγοράς τακτής λήξεως (acquisition term loan facility) ύψους έως €550 εκατομμυρίων, το οποίο έχει διατεθεί στην Coca-Cola HBC AG ειδικά για
το σκοπό αυτό.
Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος
της Coca-Cola HBC AG
Η Credit Suisse Securities (Europe) Limited, πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο
του Ηνωμένου Βασιλείου, εδρεύει στο Λονδίνο (One Cabot Square London E14 4QJ), εποπτεύεται από τη FSA και δικαιούται σύμφωνα με την Οδηγία 2004/39/ΕΚ να
παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 4, παρ. 1, στοιχείο στ και ζ του
Ν. 3606/2007, ενεργεί ως αποκλειστικός σύμβουλος της Coca-Cola HBC AG για την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος»).
Για τους σκοπούς της
Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, ο Σύμβουλος έχει επίσης παράσχει βεβαίωση στην ΕΚ
ότι η Coca-Cola HBC AG έχει (i) λάβει όλα τα
κατάλληλα μέτρα για την έκδοση και παράδοση των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στους αποδεχόμενους κατόχους, οι οποίοι αποδέχονται την Δημόσια
Πρόταση Ανταλλαγής και ότι (ii) διαθέτει τα απαραίτητα
μέσα για την καταβολή των ανωτέρω δικαιωμάτων της ΕΧΑΕ. Ωστόσο, ο Σύμβουλος δεν
παρέχει οιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού
Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων παράδοσης, των χρηματικών και
λοιπών υποχρεώσεων που ανέλαβε η Coca-Cola HBC AG, σύμφωνα με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, ούτε φέρει οιαδήποτε ευθύνη δυνάμει
του άρθρου 729 του ελληνικού Αστικού Κώδικα.
Επίσης, ο Σύμβουλος ενεργεί
ως αποκλειστικός sponsor της Coca-Cola HBC AG αναφορικά με την αίτηση εισαγωγής της στο LSE. Ο Σύμβουλος ενεργεί για την Coca-Cola HBC AG αποκλειστικά και δεν ενεργεί για οιοδήποτε άλλο αναφορικά
με την αίτηση της Coca-Cola HBC AG για την εισαγωγή στο LSE και την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, και δεν θα θεωρήσει οιονδήποτε άλλο
πρόσωπο ως πελάτη της αναφορικά με την εν λόγω αίτηση και την Δημόσια Πρόταση
Ανταλλαγής.
Ο Σύμβουλος, ο οποίος δεν
«ενεργεί συντονισμένα» (σύμφωνα με τον ορισμό του άρθρου 2(ε) του Νόμου) με την
Coca-Cola HBC AG, δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή
συνεργασία με την Coca-Cola HBC AG, αναφορικά με αγορές Μετοχών της Coca-Cola
Hellenic ή Coca-Cola Hellenic ADSs μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της
Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Ωστόσο, συνδεδεμένες με το Σύμβουλο εταιρείες
δύνανται να αγοράζουν ή πωλούν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic ή Coca-Cola
Hellenic ADSs ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα της συνήθους διενέργειας πράξεων
προς διευκόλυνση τρίτων πελατών τους (client facilitation activities).