Τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών με την επωνυμία RILKEN και HENKEL ανακοινώνουν ότι, στις 30 Ιουλίου 2012, υπεγράφη Σχέδιο Σύμβασης
Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς σχετικά με τη συγχώνευση
της RILKEN δια της εξαγοράς της από τη HENKEL, έναντι απόδοσης στους μετόχους της RILKEN (πλην της
HENKEL) από τη HENKEL αντιτίμου σε μετρητά, που ανέρχεται σε 3,65 Ευρώ
ανά μετοχή,Το Σχέδιο προβλέπει, σε περίληψη, τα ακόλουθα:
1. Οι Συμβαλλόμενες συμφωνούν να προχωρήσουν σε εταιρικό μετασχηματισμό μέσω της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς, ήτοι της συγχώνευσης της RILKEN μέσω της εξαγοράς της από τη HENKEL, σύμφωνα με τα άρθρα 68-77 (εκτός του άρθρου 71), 79 και 79α του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/1993, και με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της RILKEN, όπως αποτυπώνονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της τελευταίας με ημερομηνία 31 Δεκεμβρίου 2011, τον οποίο συνέταξε η RILKEN για τους σκοπούς της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς, σύμφωνα με το Ν. 2166/1993 και την υπό στοιχεία 1080/1994 Εγκύκλιο του Υπουργείου Οικονομικών (στο εξής ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού»). Η τελική απόφαση για τη Συγχώνευση Δι’ Εξαγοράς θα ληφθεί από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων κάθε Συμβαλλόμενης, σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/1920.
2. Η
λογιστική αξία των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της
RILKEN , που αποτυπώνονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού, διαπιστώθηκε
από την ελεγκτική εταιρεία KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε. (στο εξής ο
«Ελεγκτής») και περιλαμβάνεται στην από 5 Απριλίου 2012 έκθεσή της (στο
εξής η «Έκθεση του Ελεγκτή»), σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 2 του Ν.
2166/1993, ανέρχεται δε σε 24.371.931,68 Ευρώ και 7.383.242,56 Ευρώ,
αντίστοιχα. Επίσης, ο Ελεγκτής διαπίστωσε ότι η λογιστική αξία της
καθαρής θέσης της RILKEN (ενεργητικό μείον παθητικό) ανέρχεται σε
16.988.689,12 Ευρώ, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην Έκθεση του
Ελεγκτή.3. Κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς, η RILKEN θα λυθεί, αλλά δεν θα εκκαθαριστεί, οι μετοχές της θα ακυρωθούν, και όλα τα περιουσιακά της στοιχεία (δηλαδή το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού) που εμφανίζονται στα βιβλία και στοιχεία της και καταγράφονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού και στην Έκθεση του Ελεγκτή, καθώς επίσης και όσα δεν περιγράφονται εκεί λεπτομερώς αλλά αφορούν ή εξυπηρετούν τη δραστηριότητα της RILKEN, ακόμα και εάν οποιοδήποτε τέτοιο στοιχείο του ενεργητικού και παθητικού δεν αποτιμάται συγκεκριμένα, παρακολουθείται λογιστικά ή κατονομάζεται ρητά ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στο ΣΣΣΕ, είτε από σφάλμα ή παράλειψη, συμπεριλαμβανομένων κάθε είδους άδειας, συναίνεσης ή έγκρισης που διαθέτει η RILKEN για τη νόμιμη λειτουργία της, καθώς και των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που απορρέουν από συμβάσεις ή άλλου είδους δικαιοπραξίες, όπως αυτά τα περιουσιακά στοιχεία θα υφίστανται κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς, θα μεταβιβαστούν στη HENKEL.
4. Το μετοχικό κεφάλαιο της HENKEL δεν θα μεταβληθεί με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς, καθώς (α) η RILKEN δεν κατέχει μετοχές της HENKEL, και (β) το εισφερόμενο σύμφωνα με το Ν. 2166/1993 μετοχικό κεφάλαιο της RILKEN θα αποσβεσθεί ολόκληρο σύμφωνα με το άρθρο 79 του Κ.Ν. 2910/1920 και το Ν. 2166/1993, καθότι (i) οι μετοχές της RILKEN που ανήκουν στην κυριότητα της HENKEL θα ακυρωθούν στο σύνολό τους λόγω συγχώνευσης, και (ii) οι υπόλοιπες μετοχές της RILKEN που ανήκουν στην κυριότητα τρίτων μετόχων της θα ακυρωθούν επίσης κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς, έναντι καταβολής από τη HENKEL 3,65 Ευρώ ανά μετοχή (στο εξής το «Αντίτιμο»).
Όπως προκύπτει από τα ανωτέρω και προβλέπεται στο άρθρο 79 του Κ.Ν. 2190/1920, δεν θα εκδοθούν νέες μετοχές της RILKEN και δεν υπάρχει σχέση ανταλλαγής, αλλά καταβολή αντιτίμου σε μετρητά. Η HENKEL θα καταβάλει στους μετόχους της RILKEN το Αντίτιμο, δηλαδή 3,65 Ευρώ ανά μετοχή τοις μετρητοίς. Το Αντίτιμο (i) ισούται προς το τίμημα που προσέφερε η HENKEL στην υποχρεωτική δημόσια πρόταση που είχε υποβάλει προς τους μετόχους της RILKEN, κατ’ επιταγή του άρθρου 30 του Ν. 3461/2006 (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») και προς την «εύλογη αξία» της μετοχής της RILKEN, την οποία προσδιόρισε ο ανεξάρτητος αποτιμητής που όρισε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με την υπό στοιχεία 17/427/2007 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και (ii) είναι ανώτερη του εύρους τιμών, που κυμαίνεται μεταξύ 2,88 Ευρώ και 3,52 Ευρώ ανά μετοχή, το οποίο προσδιόρισε ο ανεξάρτητος χρηματοοικονομικός σύμβουλος που είχε ορίσει η RILKEN για το σκοπό της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το Ν. 3461/2006.
Από την ημερομηνία (στο εξής η «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης») καταχώρησης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών των εγκριτικών της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων των μετόχων των Συμβαλλομένων, κατ’ άρθρο 72 του Κ.Ν. 2910/1920, της διοικητικής έγκρισης της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς και κάθε άλλου σχετικού έγγραφου που προβλέπεται στο άρθρο 74 του Κ.Ν. 2190/1920, η HENKEL θα έχει την υποχρέωση να καταβάλει το Αντίτιμο στους μετόχους της RILKEN.
Η καταβολή του Αντιτίμου θα ξεκινήσει την εργάσιμη ημέρα αμέσως μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, μέσω των εν Ελλάδι καταστημάτων της EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. (στο εξής η «Τράπεζα») προς τους μετόχους της RILKEN, το όνομα των οποίων θα εμφανίζεται στα αρχεία της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. κατά την ημερομηνία εκκαθάρισης των συναλλαγών επί μετοχών της RILKEN που θα έχουν διενεργηθεί μέχρι και την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής οι «Δικαιούχοι»). Η καταβολή του Αντιτίμου μέσω της Τράπεζας θα είναι δυνατή για χρονική περίοδο δύο μηνών. Σε περίπτωση που Δικαιούχος δεν εισπράξει το ποσό που δικαιούται από την Τράπεζα μέχρι και την τελευταία ημέρα της ως άνω δίμηνης περιόδου, η HENKEL θα μεριμνήσει ώστε το οικείο ποσό να κατατεθεί στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων επ’ ονόματι του σχετικού Δικαιούχου.
5. Από την επομένη της ημερομηνίας του Ισολογισμού Μετασχηματισμού ήτοι από την 1η Ιανουαρίου 2012, έως και την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, οι πάσης φύσεως δικαιοπραξίες, συναλλαγές και λοιπές πράξεις που διενεργούνται από τη RILKEN θα θεωρούνται ότι γίνονται στο όνομα και για λογαριασμό της HENKEL, σύμφωνα με τα άρθρα 69, παρ. 2(ε) και 75 του Κ.Ν. 2910/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 2 παράγραφος 6 του Ν. 2166/1993 και, επομένως, θα καταχωρηθούν στα βιβλία και στοιχεία της HENKEL με μια συγκεντρωτική εγγραφή κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
6. Από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, η HENKEL υποκαθιστά αυτοδικαίως τη RILKEN και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις που αφορούν στη δραστηριότητα και λειτουργία της τελευταίας.
7. Οι μέτοχοι των Συμβαλλομένων δεν έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια και δεν υπάρχουν διαφορετικές κατηγορίες μετοχών ή άλλων κινητών αξιών που να έχουν εκδοθεί από κάθε Συμβαλλόμενο και να παρέχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια στους κατόχους τους. Επιπροσθέτως, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κάθε Συμβαλλόμενης καθώς και οι αντίστοιχοι τακτικοί ελεγκτές τους δεν έχουν ειδικά πλεονεκτήματα ή προνόμια, ούτε τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια καθορίζονται στο καταστατικό εκάστης Συμβαλλόμενης ούτε παρέχονται λόγω της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς.
8. Οι αποφάσεις των εταιρικών οργάνων των Συμβαλλομένων σε σχέση με την Συγχώνευση Δι’ Εξαγοράς, μαζί με το παρόν ΣΣΣΕ, το οποίο θα λάβει τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η έγκριση της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς από την αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου Ανάπτυξης Ανταγωνιστικότητας Υποδομών Μεταφορών και Δικτύων υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2910/1920.
9. Η Συγχώνευση Δι’ Εξαγοράς ολοκληρώνεται με την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας υπηρεσίας του Υπουργείου Ανάπτυξης Ανταγωνιστικότητας Υποδομών Μεταφορών και Δικτύων, σύμφωνα με το άρθρο 75, παράγραφος 1 του Κ.Ν. 2910/1920.
10. Το παρόν ΣΣΣΕ και η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς τελούν υπό την αίρεση της έγκρισης από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των Συμβαλλομένων και τη λήψη όλων των αναγκαίων εγκρίσεων από τρίτα πρόσωπα, όπως απαιτείται από το νόμο.
11. Κατά το χρονικό διάστημα από 01.01.2012 μέχρι και την ημερομηνία του παρόντος ΣΣΣΕ, δεν έχει επέλθει σημαντική μεταβολή στο ενεργητικό και το παθητικό των Συμβαλλομένων.